IPAモデル取引・契約書の知識マップ(知識グラフ)
情報システム・モデル取引・契約書
システム開発の委託契約と運用保守委託契約のひな形と解説をまとめた公的文書。経済産業省が2007年に第一版を、IPAが引き継ぎ2020年に第二版を公開した。
モデル取引・契約書
IPA モデル契約書
準委任契約
専門家として業務を行うことに対して報酬を支払う契約類型。受託側は完成責任を負わず、善管注意義務を負う。
準委任
請負契約
仕事を完成させることを約束し、その結果に対して報酬が支払われる契約類型。
請負
IPA(独立行政法人情報処理推進機構)
情報セキュリティ10大脅威や中小企業向けセキュリティガイドラインに加えて、情報システム・モデル取引・契約書や非機能要求グレードなど、IT分野の実務文書を幅広く策定・公開している日本の独立行政法人。
情報処理推進機構
多段階契約
システム開発の全工程を1本の契約にまとめず、工程ごと(または工程のまとまりごと)に契約を分けて結ぶ方式。
ソフトウェア開発委託基本モデル契約書
プロジェクト全体に共通する事項(用語の定義・再委託・変更管理手続・秘密保持・知的財産権など)を定める、開発委託の基本契約書。
開発側の基本契約書
情報システム保守運用委託基本モデル契約書
運用・保守委託の共通条項を定める基本契約書。開発側の基本契約書とは別に用意されている。
保守運用側の基本契約書
情報システム・モデル取引・契約書(アジャイル開発版)
作りながら要件を見直していくアジャイル開発向けに2020年3月31日に公開された専用のモデル契約。スクラムの役割分担を契約に組み込んでいる。
アジャイル開発版モデル契約
要件定義
システム開発の工程のうち、何を作るかを発注側が主体となって決め、ベンダがその検討を支援する段階。
企画・要件定義
内部設計〜プログラミング〜テスト
要件定義で決まった内容をもとに、内部設計からプログラミング・テストまでを行う、作るものと完成の基準を確定できる工程。
内部設計以降の開発工程
個別契約書
要件定義作成支援・外部設計・ソフトウェア開発などの個別業務ごとに、着手前に結ぶ契約書。具体的な作業内容、契約類型(請負か準委任か)、納期、委託料などを定める。
運用・保守
稼働監視・問い合わせ対応・障害の一次調査など、システムを動かし続けるための継続的な業務。
履行割合型
準委任契約の報酬類型のひとつ。行った業務の割合に応じて報酬を支払う方式で、時間単価での精算が代表例。
成果完成型
準委任契約の報酬類型のひとつ。合意した成果に対して報酬を支払う方式。2020年施行の改正民法で明文化された。
善管注意義務
専門家として通常期待される注意を払って業務を行う義務。準委任契約の受託側が負う。
善良な管理者の注意義務
契約不適合責任
納品物が契約の内容に適合していない場合に受託側が負う責任。修補請求や、一定条件下での報酬減額請求の対象になる。2020年施行の改正民法で瑕疵担保責任から再構成された。
口頭・メールでの変更依頼
仕様変更の要望を、正式な書面の合意手続きを経ずに口頭やメールのやり取りだけで進めてしまうこと。
仕様変更をめぐる水掛け論
変更の範囲・費用・納期について双方が正式に合意した文書がないために起きる、発注側と受託側の見解の対立。
範囲をめぐる紛争
変更管理手続
仕様変更の提案から、書面での内容・費用・納期への影響提示、協議、合意までを定めた、モデル取引・契約書上の手続き。
発注側の協力義務
発注側が、要件を決める・業務内容の情報を提供する・必要な意思決定を期限内に行うなど、システム開発を共同作業として進めるために負う義務。
協力義務
プロジェクトの失敗
要件が固まらないなどの原因で、システム開発プロジェクトが計画どおりに完遂できなくなること。
プロジェクトマネジメント義務
ベンダ側が、専門家としてプロジェクトを適切に管理し、リスクがあれば発注側に説明する義務。
PM義務
保守範囲の線引き
月額(定額)の保守料金に含まれる作業と含まれない作業を、契約時に文書で決めておくこと。
定額範囲の線引き
IPAは経済産業省から見直しを引き継ぎ、情報システム・モデル取引・契約書を公開・改訂している
モデル取引・契約書の核心は、工程ごとに契約を分ける多段階契約の考え方である
モデル取引・契約書の第二版本編の場合、開発側の基本契約書であるソフトウェア開発委託基本モデル契約書が収録されている。第一版やパッケージ・SaaS活用向けの追補版など前提が異なる版では、収録内容が異なる。
モデル取引・契約書の第二版本編の場合、保守運用側の基本契約書である情報システム保守運用委託基本モデル契約書が収録されている。第一版やパッケージ・SaaS活用向けの追補版など前提が異なる版では、収録内容が異なる。
モデル取引・契約書には、ウォーターフォール型を前提とした本編とは別に、アジャイル開発版が用意されている
要件定義は発注側が主体となって何を作るか決める工程であり、開始時点で成果物を確定しにくいため準委任契約が推奨される
決まっていない段階の要件定義を無理に請負にすると、完成の基準が曖昧なまま完成責任だけが約束され水掛け論を招く
作るものが確定し完成の基準を定められる内部設計〜プログラミング〜テストの工程には請負契約が向く
多段階契約では要件定義が終わった時点で、内部設計以降の開発をあらためて見積もり直して着手する
モデル取引・契約書の枠組みでは、契約類型を請負にするか準委任にするかは、業務ごとに結ぶ個別契約書で決める
モデル取引・契約書の枠組みでは、契約類型を準委任にするか請負にするかは、業務ごとに結ぶ個別契約書で決める
保守運用も基本契約書と個別契約書の二層構造で、個々の委託業務は個別契約書で定める
稼働監視・問い合わせ対応・一次調査のような継続的な業務は、完成という概念になじまないため準委任契約が基本になる
準委任契約は、行った業務の割合に応じて報酬を支払う履行割合型の報酬類型を持つ
準委任契約は、合意した成果に対して報酬を支払う成果完成型の報酬類型も持つ
準委任契約の受託側は、完成責任を負わない代わりに善管注意義務を負う
請負契約は完成責任と引き換えに、納品物が契約内容に適合しない場合の契約不適合責任を伴う
仕様変更を口頭やメールのやり取りだけで進めると、範囲・費用・納期をめぐる水掛け論になりがちである
変更提案書による書面での合意を経てから着手する変更管理手続が、仕様変更をめぐる水掛け論を防ぐ
アジャイル開発版モデル契約は、途中で機能の追加・変更や優先順位の見直しを行うことを前提に準委任契約を前提としている
最初に成果物を確定させる請負は、変化を前提とするアジャイル開発になじまないため、アジャイル開発版モデル契約は請負ではなく準委任を前提としている
発注側が要件を決め情報を提供する協力義務を果たすことが、プロジェクトの失敗を防ぐ
ベンダ側がリスクを説明しプロジェクトを適切に管理するプロジェクトマネジメント義務を果たすことが、プロジェクトの失敗を防ぐ
モデル取引・契約書の解説では、ベンダ側が専門家としてプロジェクトを適切に管理しリスクを説明するプロジェクトマネジメント義務が、発注側との共同作業を支える考え方として示されている
モデル取引・契約書には、発注側が要件を決め情報提供や意思決定を行う協力義務を含め、両者の役割分担を文書化し連絡協議会で共有する仕組みが組み込まれている
保守運用の契約では、月額の範囲に含まれる作業と含まれない作業の線引きを契約時に文書で決めておくことを本記事は推奨している
保守範囲の線引きをあらかじめ文書化しておくことが、月額料金の範囲をめぐる水掛け論を防ぐ